SOMMAIRE

1. Responsable du rapport financier annuel et du contrôle des comptes
   1. Responsable du Rapport Financier Annuel

Didier Bourgine, Président du Directoire.

1. Déclaration de la personne responsable du Rapport Financier Annuel

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que les éléments du rapport de gestion ci-joint présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Le 28 avril 2023

Didier Bourgine

Président du Directoire

1. Responsables du contrôle des comptes

1. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts et des articles L.225-100 et L.22-10-34 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1/ ACTIVITE DE LA SOCIETE

1. Situation de la Société durant l’exercice écoulé.

Le chiffre d’affaires d’Augros Cosmetic Packaging qui a connu une croissance solide au second semestre, avec une progression de 42%, permettant à la Société d’afficher sur l’ensemble de l’année une croissance de 37% par rapport à 2021 et 42% par rapport à 2020.

Cette intensification de 10% de la croissance au second semestre, annoncée lors du dernier communiqué de presse profite à nos deux sites industriels.

La croissance aurait été plus importante encore si la société n’avait pas subi un incendie partiel de notre nouvelle ligne de vernissage UV6, en cours de réception sur le site de Décor d’AUGROS.

La réfection de celle-ci est planifiée pour juin 2023.

1.2 Evènements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2022.

Il n’y a pas d’évènements significatifs.

1.3 Evolution prévisible de la situation.

Dans un contexte très dynamique des industries du Luxe, particulièrement Parfums et Soins qui sont les deux secteurs principaux d’activité d’AUGROS qui devrait perdurer en 2023 et en dépit des incertitudes géopolitiques et économiques liées de la remontée des taux d’intérêt, nous sommes confiants sur la continuation de la croissance d’Augros Cosmetic Packaging’’’ pour 2023.

La croissance du carnet de commande sur 2023 s’établissait au 31/12/2022 à + 34% par rapport au 31/12/2021 pour l’année 2022. Cette année, de nouveaux investissements significatifs seront effectués sur le pôle Packaging de Luxe d’Alençon afin d’accroitre notre capacité de production et renouveler notre parc de presses.

Enfin de nouveaux talents viendront renforcer nos équipes (6/7 recrutés) et accompagner notre croissance, aux services de nos clients et de notre performance économique indispensable à notre pérennité.

1.4 Investissements et frais de recherche et développement.

Nous continuons nos investissements d’automatisation sur le site d’Alençon permettant de fiabiliser nos processus et de garantir la qualité de nos produits au-delà du bénéfice de productivité.

Enfin, Augros continue les mises en conformité sur ses deux sites, requises par l’évolution des normes de sécurité et des normes évolutives de l’environnement.

2/ INFORMATIONS FINANCIERES

2.1 Présentation des comptes sociaux.

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 s’est élevé à 20 457 K€ contre 14 943 K€ pour l’exercice précédent, soit une hausse de 37 %.

Le résultat d’exploitation de l’exercice 2022 s’est élevé à 798 K€ contre 84 K€ pour l’exercice précédent.

A noter également, une hausse de la production immobilisée de 186 K€ par rapport à l’exercice précédent.

Le résultat financier se solde par un résultat négatif de 78 K€ contre un résultat négatif de 48 K€ pour l’exercice précédent.

L’évolution par rapport à l’exercice précédent est principalement liée aux intérêts et aux commissions sur emprunts.

Le résultat courant avant impôts s’élève pour l’exercice 2022 à 720 K€ contre 36 K€ pour l’exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s’élève à – 100 K€ contre 1 K€ au 31 décembre 2021. Il est à noter que ce résultat se caractérise par :

• Des ajustements des taxes des exercices antérieurs +109K€.
• Des indemnités de rupture conventionnelle -25K€
• La provision pour risque liée au litige avec Engie -150K€

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice de 620 K€ euros contre 37 K€ au 31 décembre 2021.

Marge Brute d’Autofinancement :

Celle-ci s’élève à 1 482 K€ contre 877 K€ l’an passé.

2.2 Analyse de la situation financière des comptes sociaux.

Les principaux indicateurs financiers de la Société au 31 décembre 2022 sont présentés ci-après :

Au 31/12/2022, les emprunts et dettes financières comprennent :

• Emprunt à la BPI 300 K€ : prêt consenti en décembre 2018. Le capital restant dû au 31 décembre 2022 est de 194 K€.
• Des emprunts bancaires souscrits en 2019 pour un montant de 900 K€ destinés à financer la nouvelle installation automatisée de métallisation sous vide par « sputtering » dont le solde restant dû au 31/12/2022 est de 309 K€.
• Des prêts garantis par l’Etat (PGE) octroyés en avril 2020 dans le cadre de la crise sanitaire Covid19, pour un montant total de 4 200 K€. Deux des quatre PGE ont été octroyés en avril 2020 (2 200 K€), les deux autres en septembre 2020 (2 000 K€). L’un des quatre PGE, souscrit auprès de la BNP (1 000 K€), a été remboursé sur l’exercice 2021. Le solde restant dû au 31/12/2022 est de 2 799 K€.
• Un emprunt CRCA pour un montant de 250 K€ octroyé en septembre 2020. Le capital restant dû au 31 décembre 2022 est de 139 K€.
• Une souscription d’un nouvel emprunt à la Caisse d’Epargne pour 150K€. La société a commencé à le rembourser depuis octobre 2022. Le solde restant dû au 31/12/2022 s’élève à 143K€.

A la date de rédaction du présent rapport, les échéanciers de remboursements relatifs à ces dettes financières sont respectés.

2.3 Activité des différents pôles géographiques.

L’activité par zone géographique de la Société AUGROS COSMETIC PACKAGING SA pour l’exercice 2022 s’établit comme suit :

2.4 Changement de méthodes intervenus au cours de l’exercice.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers sont conformes à la réglementation en vigueur. Aucun changement de méthodes comptables n’est intervenu au cours de l’exercice.

2.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices

2.6 Informations sur les délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-6 du code de commerce.

En application des dispositions des articles L. 441-6, L. 441-6-1, L. 443-1, D. 441-4 I et II, A. 441-2 et annexe 4-1 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients :

Factures fournisseurs HT non réglées à la clôture

Factures clients HT non réglées à la clôture

2.7 Charges non fiscalement déductibles au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Le montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal, au sens du 4 de de l’article 39 du Code général des impôts, s’élève au 31 décembre 2022 à 11 187€ (amortissements véhicules excédentaires).

2.8 Honoraires du Commissaire aux comptes.

Le montant HT des honoraires du commissaire aux comptes s’élève à 49,5 K€.

Il n’y a pas eu de prestation d’expert indépendant effectuée à la demande du Commissaire aux Comptes et de son réseau dans le cadre de sa mission.

2.9 Filiales et participations.

La Société n'a pas de filiale et ne détient pas de participations.

2.10 Prises de participation et prises de contrôle de l’exercice.

Néant.

3/ INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

3.1 Capital social.

A la date de publication du présent rapport de gestion, le capital social de la Société s’élève à 200 000 euros divisé en 1 427 458 actions de 0,14 euro de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées.

3.2 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2022.

3.3 Titres non représentatifs de capital.

A la date de publication du présent rapport de gestion, il n’existe aucun titre non représentatif de capital.

3.4 Plan d’attribution d’actions gratuites existantes

L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2022 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, un maximum de 10 000 actions ordinaires gratuites existantes de la Société, représentant au maximum 1% du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, en vue de les attribuer gratuitement aux salariés appartenant à la catégorie des cadres, membres du Directoire, comptant au moins 2 années d’ancienneté.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d’un an et sous réserve que les conditions de l’article L22-10-60 soient respectées. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas de licenciement économique du bénéficiaire, de son départ en retraite, ou de son invalidité ne le rendant pas absolument incapable d'exercer une profession quelconque pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire pourra demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de six mois suivant l'événement. En vertu de l'alinéa 6 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition définie ci-dessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque.

A l’expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période de deux ans, minimum.

Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé.

Le Conseil de surveillance réuni en date du 14 avril 2022 a décidé, en application des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, qu'en cas d'attribution d'actions gratuites aux membres du Directoire, celles-ci ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions.

Par décision du Directoire du 23 mai 2022, 3 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,14 euro ont été attribuées à :

• Céline Houllier, membre du Directoire : 1 000 actions,
• Andreea Bradean-Bourgine, membre du Directoire : 1 000 actions,
• Steve Fablet, membre du Directoire : 1 000 actions.

Ces titres sont encore en cours d’acquisition à la date du présent rapport.

3.5 Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la société, au cours de l'exercice écoulé et ayant fait l'objet d'une déclaration. 

Aucune déclaration n’a été faite au cours de l’exercice écoulé au titre de l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.

3.6 Participation des salariés au capital.

Il n’y a pas de participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2022. La Société n’ayant ni plan d’épargne ni fonds commun de placement salarial, aucun salarié ne détient directement ou indirectement d’actions de la Société à la date de parution du présent rapport.

3.7 Evolution du cours de bourse.

Le cours de bourse de l’action Augros Cosmetic Packaging, code Sicovam 6178, cotée au compartiment C de la Bourse de Paris, était de 5.55 € au 31 décembre 2022 contre 5 € au 31 décembre 2021, 4.66 euros au 31 décembre 2020 et 6.70 euros au 31 décembre 2019.

4/ PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT ET DIVIDENDES

4.1 Proposition d’affectation du résultat.

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 619 907,05 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui sera ramené à un solde débiteur de -13 190,81 euros.

4.2 Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

5/ PRISE EN COMPTE DES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE (articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du code de commerce)

Nous vous communiquons ci-dessous les informations listées à l’article R.225-105-1 du code de commerce, que la Société a jugé pertinentes sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

1. Informations sociales

1. Les informations environnementales

5.3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

A notre connaissance, il n’existe aucun élément environnemental de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société.

Toutefois, il est précisé que des investissements continuent à être mis en œuvre pour le traitement des eaux sur le pôle Décor, le suivi du plan SME, la sécurité des personnel et la sécurité incendie. Par ailleurs AUGROS a renouvelé avec la société de conseil COELIS, un contrat d’accompagnement sur les sujets de maitrise du SME (COV) sur lequel la Société s’est engagée vis-à-vis de la DREAL.

Sur le plan sociétal, il n’existe aucun risque de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société.

5.4 Politique de prévention des risques d’accident technologique.

Un accord de collaboration avec Coelys agence reconnue de conseil en matière environnementale a été conclus en 2020 et élargi en 2021 afin de garantir le respect strict des normes requises en la matière.

Enfin, Augros a souscrit un contrat d’assurance Responsabilité Civile pour ces risques auprès d’AXA.

5.5 Informations procédures légales.

A notre connaissance, il n’existe, dans les entreprises du Groupe, aucune procédure légale et évènement extraordinaire. Nous n’avons pas connaissance à ce jour de litiges ou arbitrages susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière de la Société.

6/ PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d’assurer :

1. une gestion comptable et financière rigoureuse,
2. la maîtrise des risques liés à notre profession (environnement inclus),
3. que chaque chaîne de commande soit contrôlée en permanence et que les engagements vis-à-vis des tiers soient signés par les décideurs compétents

et (iv) de veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux actionnaires reflètent avec sincérité et rigueur la situation de la Société.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

• Identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;
• S'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
• S'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade cycle de traitement des données ;
• S'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

6.1 Organisation générale du contrôle interne

6.1.1 Les acteurs :

Le management opérationnel est assuré par le directoire composé, pour l'exercice 2022, de :

• Monsieur Didier Bourgine en tant que Président,
• Madame Céline Houllier en tant que Directrice Administrative et Financière,
• Madame Andreea Bradean-Bourgine en tant que Directrice Commerciale et Marketing
• Monsieur Steve Fablet en tant que Directeur des Opérations.

Un Comité d’Audit constitué des membres du Conseil de surveillance, est en charge, en collaboration avec la Direction et le responsable de l’Audit Interne, de passer en revue la charte, les plans d’audit, les activités et la structure organisationnelle de l’audit interne, veiller à ce qu’il n’y ait pas de restrictions ou de limitations injustifiées, juger l’efficacité de la fonction d’audit interne, tenir le cas échéant des réunions séparées avec le responsable de l’audit interne pour débattre de tout sujet que le Comité ou le responsable de l’audit interne considèrent comme étant confidentiel.

Un comité « stratégique », constitué des directeurs des deux branches de la Société, du directeur commercial, du directeur technique et R&D, du directeur industriel, et du Président du directoire, se réunit deux fois par an afin de mettre au point les objectifs principaux dans le cadre de la stratégie de l'entreprise.

Un comité de direction mensuel se réunit une fois par mois, afin de présenter les résultats mensuels du site concerné sous les angles commerciaux, techniques, industriels, qualité et financiers à ses différents membres.

Les deux comités de direction comptent 15 membres dont 7 femmes.

6.1.2 Mise en œuvre du contrôle interne

Les principaux risques identifiés au sein de notre Société sont les suivants :

6.1.2 Elaboration et traitement de l'information comptable et financière

Augros Cosmetic Packaging est une Société cotée à l'Euronext compartiment C. A ce titre, elle est soumise aux obligations de publications de comptes semestriels et annuels audités à l'attention des autorités de marché, du tribunal de commerce et des actionnaires.

La liste nominative des actionnaires de la Société avec leurs adresses et le nombre d'actions détenues par eux, est mise à jour au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et est disponible à première demande des investisseurs.

En outre, plusieurs procédures d'élaboration de l'information comptable et financière ont été mises en place tout au long de l'année, en particulier le Conseil de Surveillance et le Directoire reçoivent et analysent les informations suivantes :

• Un tableau de bord mensuel (reporting) d'activité commerciale est établi au plus tard 5 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données économiques et commerciales sur l'activité de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :
  • Chiffre d'affaires,
  • Enregistrement de commandes,
  • Carnet de commandes.
• Un tableau de bord mensuel (reporting) sous forme de compte d'exploitation est établi au plus tard 15 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données financières de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :
  • Marge brute,
  • Résultat d'exploitation,
  • Résultat net,
  • Marge brute d'autofinancement,
  • Investissements industriels.
• La liste à jour des actionnaires de la Société avec leur adresse et le nombre d'actions détenues par eux, au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et en outre à première demande des investissements.
• Au moment de son approbation par le Conseil de surveillance, le budget prévisionnel de la Société et de ses filiales pour l'année à venir incluant un budget d'investissements et son financement, ainsi que, le cas échéant, une actualisation du business plan.
• Un business plan stratégique à 3 trois ans est établi au plus tard au mois de janvier de chaque année. Il intègre en plus de la partie chiffrée (Comptes de résultat et tableau de financement, évolution de la dette nette, détail des investissements industriels) des commentaires détaillant la stratégie du groupe au cours des trois années à venir.

Le budget annuel ainsi que le plan stratégique à trois ans sont validés à deux niveaux :

• Au niveau de chaque établissement, le budget et le plan sont présentés aux membres du comité stratégique pour validation,
• Le budget et le plan définitifs sont approuvés par le conseil de surveillance dans le cadre d'une des réunions trimestrielles faisant l'objet d'un ordre du jour exceptionnel intégrant ce point.

6.1.3 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

Nous avons optimisé notre organisation interne par la mise en place de la comptabilité analytique et l’harmonisation entre les deux sites.

7/ ANALYSE DES PRINCIPAUX RISQUES

Outre les risques visés au § 6.2.1 du présent rapport, les risques au niveau de la Société peuvent être de différentes natures :

7.1 Risques de liquidité et de trésorerie.

Néant.

7.2 Besoin en fonds de roulement.

La facturation ne subit pas de saisonnalité particulière hormis le creux d’activité du mois d’août, symétrique des arrêts de production de deux à trois semaines de nos clients.

De plus, la Société ne présente pas de risque sur ses stocks qui sont extrêmement limités (production sur commandes uniquement). Cependant, elle reste soumise aux aléas du marché qui peuvent engendrer d’importantes périodes d’activités sur des cycles courts.

Pour ce qui est des dépenses, la majeure partie des charges (loyers, personnel, etc.) sont mensuelles.

7.3 Risque de litiges.

A la clôture de l’exercice, seul un dossier en litige est en cours avec l’ancien fournisseurs de fourniture électriques ENGIE.

7.4 Risques liés à l’activité.

• Risques liés aux clients :

AUGROS veille à maintenir une diversification de sa clientèle de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients :

En 2022, le poids des principaux clients du groupe est le suivant :

• Les 5 premiers clients du Groupe représentent 50 % contre 45 % du CA en 2021
• Les 10 premiers clients du Groupe représentent 72 % contre 70 % du CA en 2021
• Les 20 premiers clients du Groupe représentent 94 % contre 90 % du CA en 2021

Le fait que la Société travaille principalement pour de grandes signatures limite les risques d’insolvabilité.

• Risques liés aux fournisseurs :

La Direction veille à maintenir une certaine diversification de ses fournisseurs afin de se prévenir d’une éventuelle défaillance de l’un d’entre eux et de ne pas mettre en péril son cycle de production.

• Risques liés à la concurrence :

AUGROS entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l’automatisation de son process de production et son positionnement sur des offres à forte valeur ajoutée.

• Risques liés aux départs de personnes clés :

La Direction estime que le risque de départ des personnes clés est modéré compte tenu de sa gestion des personnels et de leur évolution de carrière (GPEC). La Direction veille à ce que les managers soient attentifs à repérer et faire évoluer les collaborateurs talentueux afin de disposer d’un vivier de managers potentiels.

De plus une assurance couvre le risque d’indisponibilité de Didier Bourgine.

• Risques liés aux marchés (taux, change, actions et crédits)

Il n’existe pas de risques en matière de taux ou de change au sein de la Société.

• Risques financiers liés aux effets du changement climatique - Mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité (C. com. art. L 22-10-35)

Il n’existe pas de risques liés aux effets du changement climatique

7.5 Utilisation des instruments financiers.

La Société n’utilise pas d’instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourraient avoir un impact sur l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits. La Société n’est pas exposée aux risques sur les titres de capital (actions, OPCVM, dérivés…).

8/ Rapport du Directoire DE PRESENTATION DES résolutions proposées à l’assemblée Générale ORDINAIRE ANNUELLE

1^ère résolution – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de constater une somme de 11 187 euros a été enregistrée au titre des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4 du Code général des impôts.

Nous vous proposons de donner aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

2^ème résolution – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L’affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 619 907,05 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s’élèvera à un solde débiteur de -13 190,81 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

3^ème résolution – (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-86 du code de commerce et des conventions et engagement réglementés)

Nous vous proposons de prendre connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l’absence de conventions et engagements visés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et d’en prend acte purement et simplement.

4^ème résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Sylvain Laporte)

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Sylvain Laporte arrivant à expiration à l'issue de la réunion de la prochaine Assemblée Générale, nous vous proposons de le renouveler pour une durée de six exercices arrivant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

5^ème résolution – (Examen et approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce)

Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui y sont présentées.

6^ème résolution – (Politique de rémunération des mandataires sociaux)

Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver, conformément à l'article L.22-10-26 I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux.

7^ème à 11^ème résolutions – (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine au Président du Directoire, aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance)

Après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, Nous vous proposons d’approuver les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versées au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à :

• Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire.
• Madame Céline Houllier, membre du Directoire.
• Madame Andreea Bradean-Bourgine, membre du Directoire.
• Monsieur Steve Fablet, membre du Directoire.
• Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance.

12^ème résolution – (Fixation du montant annuel des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance)

Nous vous proposons de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée aux articles précités du code de commerce à la somme de 12 000 euros, étant précisé que cette décision s'appliquera pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

13^ème résolution – (Pouvoirs en vue des formalités)

Nous vous proposons enfin de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi.

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1. Comptes sociaux au 31 décembre 2022

I - Bilan (en euros)

II - Compte de Résultat (en euros)

III – Tableau de flux de trésorerie

(En euros)

IV. – Annexe des comptes individuels

Les informations ci-après constituent l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos au 31 décembre 2022 dont le total est de 13.581.346 € et au compte de résultat de l’exercice, dégageant un bénéfice de 619.907 €.

L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1^er janvier au 31 décembre 2022. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes ont été arrêtés le 14 avril 2023 par le Directoire.

1. Faits caractéristiques de l’exercice

La société a procédé au lancement de l’investissement d’une nouvelle salle de laquage automatisée pour un montant de 2,7 M€ qui est en phase finale de réception depuis octobre 2022. Ces investissements font l’objet d’un crédit-bail et ont été en partie subventionnés pour 480 K€ en 2022 (subvention d’exploitation). Cette subvention a été comptabilisée intégralement en résultat sur l’exercice 2022.

Le chiffre d’affaires d’AUGROS de 2022 est en hausse de 37%. La croissance aurait été plus importante encore si la société n’avait pas subi un incendie partiel de sa nouvelle ligne de vernissage UV6, en cours de réception sur le site de Décor d’AUGROS. La réfection de celle-ci est planifiée pour Juin 2023.

L’essentiel des coûts matériels devraient être couvert par les assureurs. La négociation relative à une indemnisation au titre de la perte de marge est également en cours avec les assureurs.

1. Evènements postérieurs à la clôture

Il n’y a pas d’évènements significatifs.

1. Règles et méthodes comptables

3.1 Principes comptables et méthodes d’estimation

Les comptes individuels au 31 décembre 2022 sont établis en Euros et en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), et du règlement ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l’exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
• indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

3.2 Application de la règlementation sur les fonds commerciaux

En application des dispositions de l’article 214-3 du PCG, nous avons estimé que nos fonds commerciaux n’ont pas de durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis (cf. : § 4 « Immobilisations incorporelles »).

Un test de dépréciation sera réalisé au moins une fois par exercice, qu’il existe ou non un indice de perte de valeur (PCG art. 214-15 modifié).

Les dépréciations comptabilisées sur le fonds commercial ne seront jamais reprises (PCG art. 214-19 modifié).

3.3 Réévaluation Libre

En date du 25/11/2016, la société AUGROS COSMETIC PACKAGING avait procédé à une réévaluation de son actif immobilisé. Les valeurs de réévaluation de matériel industriel et d’agencements de matériels industriels ont été retenues sur la base d’un rapport d’expert. Les autres actifs corporels ont été retenus pour leur valeur nette comptable.

Les conclusions de ce rapport ont fait ressortir une évaluation brute de l’actif immobilisé, pour la partie Matériel industriel et Agencement des matériels industriels, à hauteur de 4.974 K€. Compte tenu d’une Valeur Nette Comptable de ces immobilisations réévaluées de 700 K€ au 25/11/2016, la réévaluation de ces actifs ressortait à 4.274 K€, affecté aux capitaux propres en compte « Ecart de réévaluation ». Fiscalement, cette opération avait généré une réintégration fiscale pour le montant de l’écart de réévaluation. Ces écarts de réévaluation ont été réduit de 1.364 K€ pour être portés à 2.910 K€ à la suite d’une opération de restructuration des capitaux propres sur les exercices précédents.

Ces immobilisations réévaluées ont fait l’objet d’un amortissement selon les durées préconisées dans le rapport de l’expert, à savoir entre 5 et 15 ans, la société ayant retenu, par prudence, une durée maximale de 10 ans. Ainsi, la société avait constaté au 31/12/2016 un changement d’estimation relatif aux plans d’amortissement des immobilisations réévaluées.

1. Changement de méthode d’évaluation

Aucun changement de méthode d’évaluation n’est intervenu au cours de l’exercice.

1. Immobilisations incorporelles

Seuls les frais de développement sont inscrits au bilan lorsqu’ils se rapportent à la création et au développement de nouveaux procédés de fabrication destinés à favoriser l’émergence de nouveaux produits. Ces frais ne sont activés que pour autant qu’ils se composent de coûts directs et qu’ils soient individualisés et imputables à une production dont la rentabilité future est raisonnablement estimée.

Les brevets industriels figurant à l’actif font tous l’objet d’une protection juridique, et sont tous exploités, générant chiffre d’affaires et marge, ils sont amortis de façon linéaire sur une durée de 5 ans.

Le fonds commercial n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an. Ce test conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d’usage du fonds commercial est inférieure à sa valeur nette comptable. Les fonds de commerce du site du Theil sont dépréciés à 100% et ceux du site d’Alençon ne le sont pas.

Au 31/12/2022, les fonds de commerce de la société AUGROS ont été évalués sur la base du cours de bourse. In fine, la valorisation du fonds de commerce de la société ressort à une valeur sensiblement supérieure à la valeur nette comptable de 244 K€. Par conséquent aucune dépréciation complémentaire n’est constatée sur l’exercice.

1. Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, hors frais d’acquisitions. Les amortissements pour dépréciations sont calculés sur la durée normale d’utilisation des biens. Les principales durées d’amortissement sont les suivantes :

3.7 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur historique (d’acquisition ou d’apport).

1. Stocks

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme annoncé.

1. Titres de placement

En matière de valeurs mobilières de placement, la valeur d’inventaire est déterminée différemment selon qu’il s’agisse de titres cotés ou non cotés :

Les titres cotés sont appréciés à la date de clôture en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice.

Les titres non cotés sont appréciés en fonction de la situation patrimoniale et de la valeur de rendement à court terme des sociétés concernées. Au 31 décembre 2022, le groupe ne possède pas de placement de société non cotée. Les titres de sociétés cotées détenus sont ses propres titres et à la clôture, la valeur historique (valeur d’acquisition) est comparée au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

3.10 Créances clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Dans le cadre du recours au Factor, les créances cédées sont comptabilisées au crédit d’un compte client spécifique, compte qui est soldé avec le compte client dit « classique » lors du règlement par le client au Factor.

3.11 Transactions en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération (taux de change mensuel standard, basé sur les cours observés à la fin du mois précédent, ou bien sur le taux de conversion connu lorsqu’il existe une couverture de change).

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de cette actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au sein du poste « Ecart de conversion », lorsqu’il s’agit de monnaies exclues de la zone Euro. Les pertes latentes de change, non compensées, font l’objet d’une provision pour risques.

3.12 Attribution d’actions gratuites

Une autorisation d’attribution d’un maximum de 10.000 actions gratuites existantes, a été approuvée par l’Assemblée Générale mixte du 30 mai 2022. Le Directoire a attribué 3.000 actions autodétenues par décision du 23 mai 2022. Ces actions sont en cours d’acquisition à date.

Cette attribution d’actions gratuite n’a aucun impact sur le compte de résultat 2022.

3.13 Crédit d’impôt recherche

Aucun crédit d’impôt recherche n’a été constaté dans les comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

3.14 Indemnités de fin de carrière

L’engagement hors bilan pour un montant de 613 K€ a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes :

• utilisation de la méthode rétrospective des unités de crédits projetées ;
• application de la convention collective de la plasturgie ;
• taux d’actualisation IBOXX : 3,77% ;
• taux annuel de progression des salaires : 2% ;
• taux annuel de turn-over : 5% jusqu’à 50 ans, 0% au-delà
• taux de charges sociales : 38%
• table de mortalité : INSEE 2017 ;
• âge de départ à la retraite : 64 ans.

3.15 Impôt sur les résultats

L’impôt sur le résultat est déterminé sur la base du résultat unique de la société.

3.16 Eléments concernant les entreprises liées

Au cours de l’exercice 2022, aucune transaction n’a été réalisée avec des entreprises liées.

1. Notes sur le bilan

1. Valeurs brutes des immobilisations

1. Variation des amortissements et provisions de l’actif immobilisé

4.3 Variation des provisions de l’actif circulant et des provisions pour risques

4.4 Capitaux propres

Le capital social est composé comme suit :

1. Provisions pour risques et charges

Une provision pour risques a été constatée sur l’exercice et concerne le litige avec l’ancien fournisseur ENGIE. Une provision de 150 K€ a été constituée correspondant à la meilleure estimation de la sortie probable de ressources de la société dans le cadre des discussions sur les indemnités de ruptures de contrat que la société accepterait de verser à Engie.

1. Emprunts et dettes financières

Au 31/12/2022, les emprunts et dettes financières comprennent :

• Emprunt à la BPI 300 K€ : prêt consenti en décembre 2018. Le capital restant dû au 31 décembre 2022 est de 194 K€.
• Des emprunts bancaires souscrits en 2019 pour un montant de 900 K€ destinés à financer la nouvelle installation automatisée de métallisation sous vide par « sputtering » dont le solde restant dû au 31/12/2022 est de 309 K€.
• Des prêts garantis par l’Etat (PGE) octroyés en avril 2020 dans le cadre de la crise sanitaire Covid19, pour un montant total de 4 200 K€. Deux des quatre PGE ont été octroyés en avril 2020 (2 200 K€), les deux autres en septembre 2020 (2 000 K€). L’un des quatre PGE, souscrit auprès de la BNP (1 000 K€), a été remboursé sur l’exercice 2021. Le solde restant dû au 31/12/2022 est de 2 799K€.
• Un emprunt CRCA pour un montant de 250 K€ octroyé en septembre 2020. Le capital restant dû au 31 décembre 2022 est de 139 K€.
• Une souscription d’un nouvel emprunt à la Caisse d’Epargne pour 150K€. La société a commencé à le rembourser depuis octobre 2022. Le solde restant dû au 31/12/2022 s’élève à 143K€.

A la date d’arrêté des comptes, les échéanciers de remboursements relatifs à ces dettes financières sont respectés.

1. Echéances des créances

1. Echéances des dettes

1. Produits à recevoir

1. Annulation d’indemnité de résiliation Engie à recevoir pour 881K€ dans le cadre du litige mentionné à la note « provisions pour risques et charges » ci-dessus.

   Le solde de 155K€ correspond à divers avoirs à recevoir (CSPE, EDF…).

1. Charges à payer

1. Notes sur le compte de résultat

1. Ventilation du chiffre d’affaires

L’intégralité du chiffre d’affaires réalisé concerne la conception et la production d’emballages.

1. Détail du résultat financier

1. Détail du résultat exceptionnel

1. Régularisation de la CVAE et des taxes assises sur les salaires des années antérieures pour 109K€.
2. Indemnités de rupture conventionnelle 25K€ et charges diverses pour 34K€ (Pôle Emploi et solde des créances)
3. La provision de 150 K€ correspond au litige en cours avec l’ancien fournisseur ENGIE (cf. note « provisions pour risques et charges »).

1. Résultat fiscal

Les déficits fiscaux reportables s’élèvent à 5.703 K€ au 31 décembre 2022 contre 6.377 K€ au 31 décembre 2021.

1. Autres informations

1. Effectif

Hors intérimaires, l’effectif de la société s’établit à 154 salariés à fin 2022, contre 145 salariés à fin 2021.

1. Liste des filiales et participations 

La société ne détient pas de participations significatives au 31/12/2022.

1. Reconnaissance du revenu

Les revenus de la société sont reconnus lors du transfert du contrôle du bien au client. Le contrôle est transmis à une date précise et intervient lors de la livraison au client. Compte tenu de l’activité de la société, il n’y a pas de contrôle transmis en continu au client. La société n’est par ailleurs pas concernée par les contrats à long terme.

1. Engagements hors bilan
   1. Engagements donnés

Garanties attachées à l’emprunt BPI contracté sur l’exercice 2019 pour 300 K€

• Nantissement du fonds de commerce exploité à Cerise, rue de l’Expansion
• Assurance décès PTIA sur la tête de M. Bourgine dans la limite de 300 000 €

Garanties attachées à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2019 pour 300 K€ :

• Nantissement de fonds de commerce – montant de la garantie de 275 280 euros
• Garantie OSEO / BPI – montant de la garantie de 110 112 euros

Garanties attachées à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2019 pour 150 K€ :

• Nantissement de fonds de commerce – montant de la garantie de 143 830 euros

Garanties attachées à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2020 pour 1 100 K€ :

• Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie de 990 000 euros

Garantie attachée à l’emprunt Banque Postale contracté sur l’exercice 2020 pour 1 000 K€ :

• Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie de 900 000 euros

Garanties attachées à l’emprunt BNP contracté sur l’exercice 2020 pour 1 100 K€ :

• Garantie de l’Etat et autres souverains – montant de la garantie de 1 010 871 euros

1. Engagements reçus

Néant

6.4 Crédit-bail mobilier

1. Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant HT des honoraires de commissariat aux comptes s’élève à 49.5 K€.

Il n’y a pas eu de prestation autre que les services de commissariat aux comptes réalisée par le Commissaire aux Comptes ou son réseau

1. Rapport du Conseil de surveillance sur le GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions des articles L.22-10-20 et L.225-68 alinéa 6 du code de commerce, le Conseil de surveillance vous rend compte aux termes du présent rapport :

• De la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux ;
• De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les informations relatives à leurs mandats et fonctions ;
• Des conventions visées par les dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce ;
• Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales ;
• Des procédures applicables aux conventions réglementées et libres ;
• Des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ;
• Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé ;
• Des délégations financières, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.

La Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d'entreprise spécifique, compte tenu de sa taille et du caractère majoritairement familial de son actionnariat.

1. INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. Mode de gestion de la Société

L’Assemblée Générale du 30 janvier 2002 a adopté le mode de gestion duale de la société anonyme, avec un Directoire et un Conseil de surveillance. Ce mode d’organisation qui dissocie la gestion et la direction de la Société, dévolues au Directoire, du contrôle de cet organe de direction, exercé par le Conseil de surveillance, répond aux préoccupations d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et de contrôle.

1.2 Composition du Conseil de Surveillance

Au jour d’établissement du rapport, le Conseil de Surveillance est composé de 4 membres personnes physiques, nommés conformément aux statuts.

Monsieur Jacques BOURGINE et Madame Geneviève BOURGINE, son épouse, sont gérants associés de la société civile PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE, société contrôlant AUGROS COSMETIC PACKAGING. Catherine BOUCHER, leur fille, est également associée de la société PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE. Ils ne sont donc pas indépendants.

Le nombre de membre dépassant l’âge de 90 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil.

1.3 Mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance

1.4 Obligation de détention d’actions AUGROS COSMETIC PACKAGING

Les membres du Conseil de Surveillance doivent être titulaires d’au moins 1 action AUGROS COSMETIC PACKAGING à titre nominatif.

.

1.5 Mission du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il délibère sur la stratégie générale de la Société et sur le développement du groupe en France et à l’international.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il propose à l’Assemblée Générale leur révocation ou procède directement à leur révocation. Il fixe leur rémunération.

Il convoque l’Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.

1.5 Convocations du Conseil de Surveillance

L’article 16 alinéa 5 des statuts prévoit que le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

A cette fin, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je suis à l’initiative de la convocation des membres du Conseil de Surveillance, par tous moyens.

Les réunions du conseil de surveillance se déroulent, en général, au siège social.

Les délibérations de votre Conseil de Surveillance sont adoptées selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la Société.

Conformément à l'article L.823-l7 du code de commerce, le Commissaire aux comptes a été convoqué aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

1.6 Fréquence des réunions

Le Conseil s’est réuni 7 fois en 2022. Ses travaux ont essentiellement porté sur les points suivants :

28.01.2022 Situation de la société au 4ème trimestre 2021.

Examen des conventions et engagements réglementés.

Rémunération des Membres du Directoire.

Rémunération du Président du Conseil de Surveillance.

Répartition des rémunérations fixes annuelles (anciens « jetons de présence »).

07.04.2022 Nomination de membres du Directoire.

08.04.2022 Examen des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Examen du rapport de gestion du Directoire.

Délibérations sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Préparation du rapport contenant les observations du Conseil.

Attribution d'actions gratuites aux cadres et membres du directoire de la Société comptant au moins deux ans d’ancienneté dans l’entreprise, par voie d’attribution d'actions auto-détenues existantes.

Questions diverses.

14.04.2022 Décision à prendre en application de l’alinéa 4 de l’article L.225-197-1, II du code de commerce relatif aux attributions d’actions gratuites,

12.05.2022 Autorisation de signature d’un contrat de crédit-bail.

04.08.2022 Autorisation de signature d’un contrat de prêt auprès de la Caisse d’Epargne Ile-de-

France,

16.09.2022 Examen du rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2022,

Préparation d’un rapport contenant les observations du Conseil,

Questions diverses.

1.7 Information des membres du Conseil de Surveillance

Tous les mois, les membres du Conseil de Surveillance sont informés par le Président du Directoire :

• Du reporting arrêté à la fin du mois précédent,
• De l'endettement net courant,
• Des perspectives du marché.

En séance de conseil de surveillance, d'autres documents complémentaires portant sur l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil.

En dehors des séances, les membres du Conseil de Surveillance sont individuellement informés et consultés par le Président ou le Président du Directoire sur toute opération ou événement relevant de la compétence du Conseil susceptible d'avoir une incidence sur la situation ou l'activité de la société, ou sur son management.

1.8 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les membres.

1.9 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance comporte à ce jour deux femmes et deux hommes conformément aux dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du code de commerce.

La totalité des membres du Conseil de surveillance est de nationalité française.

1. Le Comité d’Audit

La Société s’est dotée d’un Comité d’Audit, lequel assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance.

Membres et nomination :

Le Comité est composé d’au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par le Conseil de Surveillance.

Dans le choix des membres du Comité, le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à leur indépendance, ainsi qu’à leur qualification en matière financière et comptable.

Le Conseil de Surveillance désigne un des membres du Comité en tant qu'"expert financier" au sein du Comité.

Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d'autre rémunération que : (i) les rémunérations (anciennement jetons de présence) octroyées au titre de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société et de membre du Comité ou, le cas échéant, d'un autre comité spécialisé du Conseil de Surveillance de la Société ; (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future.

La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité d’audit était constitué des personnes suivantes :

Mission et pouvoirs du Comité d’Audit :

Suivant les termes de la Charte du Comité d’Audit, le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance.

La mission du Comité d’Audit est de se forger une opinion sur :

• La fiabilité des informations financières,
• L’efficacité des contrôles internes concernant les informations financières,
• Les processus de conformité aux lois et règlements,
• Le management des Risques, leur maîtrise.
  1. INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE

  2.1 Composition du Directoire :

  La direction de notre société est assumée par Monsieur Didier BOURGINE qui porte le titre de Président du Directoire.

  Le Directoire est composé de :

  Nom du membre du Directoire	Date de nomination du 1er mandat	Date du dernier renouvellement	Echéance du mandat
  Didier Bourgine, Président du Directoire	30/01/2008	29/01/2020	29/01/2026
  Céline Houllier, membre du Directoire	01/09/2017	29/01/2020	29/01/2026
  Steve Fablet, membre du Directoire	07/04/2022	-	06/04/2028
  Andreea Bradean Bourgine, membre du Directoire	07/04/2022	-	06/04/2028

  Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance.

  La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans.

  2.2 Mandats et fonctions des membres du Directoire

  Membres du Directoire	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés
  Didier BOURGINE Président du Directoire	Associé Gérant	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE (924 680 Rcs Nanterre)
  		Telda Consulting (914 530 225 Rcs Paris)
  Steve FABLET Membre du Directoire	Néant
  Andreea BRADEAN BOURGINE Membre du Directoire	Néant
  Céline HOULLIER Membre du Directoire	Présidente	Cosme Dhab (911 785 988 Rcs Le Mans)

  2.3 Missions du Directoire

  Suivant les termes de l’article 15 des statuts, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’actionnaires.

  Etant précisé que la cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l’objet d’une autorisation du Conseil de Surveillance.

  Par ailleurs, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les emprunts, les achats, échanges et ventes d’établissements commerciaux, les achats et échanges d’immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance.

  Enfin, si le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers, le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

  1. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

     (Résolutions n°5 à 11 de l’AGM du 26 mai 2023)

  3.1 Description des principes et critères de rémunération des membres du Directoire

  Les principes de détermination de la rémunération des membres du Directoire sont arrêtés par le Conseil de Surveillance.

  Les rémunérations et avantages de toutes natures accordées aux dirigeants mandataires sociaux sont déterminés sur la base des principes suivants :

  ■ Exhaustivité : partie fixe, partie variable (bonus), jetons de présence, avantages particuliers (voiture de fonction) sont retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ;

  ■ Equilibre : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de la société ;

  ■ Référence : le positionnement de cette rémunération est régulièrement examiné par rapport à celui de sociétés intervenant sur un marché comparable et proportionné à la situation de la société ;

  ■ Cohérence : cette rémunération est déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et salariés de l’entreprise ;

  ■ Lisibilité : les critères utilisés pour établir la partie variable de la rémunération respectent un juste équilibre tenant compte de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeant.

  3.2 Structure de la rémunération des membres du Directoire

  ■ Rémunération fixe : elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe. Le Conseil de Surveillance revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l’évolution et le développement de l’activité de la société.

  ■ Rémunération variable annuelle : elle est déterminée en fonction de critères retenus afin de refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées pour un exercice donné.

  ■ Rémunération exceptionnelle : le versement éventuel de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil de Surveillance en cas d’atteinte de résultats exceptionnels par la société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe.

  ■ Autres avantages : les membres du Directoire bénéficient du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la société. Ils ne bénéficient pas d’un régime de retraite spécifique.

  ■ Le Président du Directoire dispose d’un véhicule de fonction.

  ■ Les membres du Directoire ne bénéficient pas de rémunération variable à long terme du type stock-options, actions de performance. Ils ne bénéficient ni d’indemnité de bienvenue, ni d’indemnité de départ, ni d’indemnité de non-concurrence, ni de retraite chapeau.

  3.3 Principes et composantes des éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

  Le Conseil de Surveillance effectue une répartition entre ses membres de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale en rémunération de leur activité.

  Cette répartition tient compte des responsabilités particulières exercées par certains membres du Conseil de Surveillance, et peut, en pareil cas, ne pas être égalitaire.

  Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d’attribuer une rémunération spécifique à un membre du Conseil dans le cadre d’une mission particulière qui lui serait confiée.

  Il est proposé à l’Assemblée Générale de reconduire cette politique de rémunération pour l’exercice 2023.

  3.4 Politique de rémunération du Directoire

  La politique de la société, relative à la rémunération de ses Dirigeants, a pour objectif d’être motivante, tout en restant en cohérence avec les pratiques du Marché pour des sociétés de tailles comparables.

  Le Président du Directoire perçoit :

  • Une rémunération mensuelle forfaitaire nette, fixée annuellement, en fonction des « Bonnes Pratiques » de sociétés comparables, soit pour le présent exercice : 132 777 euros.
  • Une rémunération variable égale à 2,5% du RCAI.
  • Des avantages en nature au titre de son logement et de son véhicule automobile.
  • Le remboursement de ses Frais Professionnels et de représentation de l’Entreprise.

  Les autres membres du Directoire, Cadres de la société titulaires d’un contrat de travail, ne perçoivent pas d’indemnité.

  3.5 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

  Le Président du Conseil de Surveillance perçoit :

  • Une indemnité annuelle, fixée à 30 000 Euros.
  • Le remboursement des frais d’un véhicule.
  • Le remboursement de ses frais professionnels et de représentation de l'Entreprise ainsi que la couverture complémentaire des frais de santé par la Mutuelle de l’Entreprise.

  3.6 Ratio d’équité

  Conformément à l’article L.22-10-9, 6° du code de commerce, le tableau ci-dessous présente pour chaque membre du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance et au titre des cinq derniers exercices, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Sociétés autres que les mandataires sociaux.

  	Président du Directoire (Didier Bourgine)	Membre du Directoire (Céline Houllier)	Membre du Directoire (Andreea Bradean Bourgine)	Membre du Directoire (Steve Fablet)	Président du Conseil de Surveillance (Jacques Bourgine)
  Exercice 2022
  Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2298	2298	2298	2298	2298
  Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2131	2131	2131	2131	2131
  Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	10467	5330	7887	6897	3000
  Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	4.6	2.3	3.4	3	1.3
  Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	4.9	2.5	3.7	3.2	1.4
  Exercice 2021
  Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2214,6	2214,6
  Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2019,8	2019,8
  Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	16050,0	4900,0
  Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	7,3	2,2
  Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	8,0	2,4
  Exercice 2020
  Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2321,3	2321,3
  Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2115,1	2115,1
  Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	16050,0	4900,0
  Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	6,9	2,1
  Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	7,6	2,3
  Exercice 2019
  Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2261,4	2261,4
  Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2027,8	2027,8
  Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	15835,0	4821,0
  Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	7,0	2,1
  Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	7,8	2,4
  Exercice 2018
  Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2126,8	2126,8
  Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	1990,4	1990,4
  Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	15435,0	4750,4
  Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	7,3	2,2
  Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	7,8	2,4

  (1) Rémunération moyenne sur une base équivalent à temps plein des salariés de la Société.
  (2) La rémunération moyenne exclut celle du Président du Directoire
  (3) inclut l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, avantages en nature) ou attribués (rémunération variable, exceptionnelle) par la Société
  (4) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société
  (5) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société.
  (6) L'évolution des performances de la Société sur ces 5 derniers exercices peut s'évaluer à l'aune des comptes sociaux d'Augros Cosmetic Packaging.

  3.7 Rémunérations et avantages versés ou alloués aux organes de Gouvernance

  3.7.1 Rémunérations et avantages des membres du Directoire

  1. Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier Bourgine, Président du Directoire, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

     Les éléments composant la rémunération de Didier Bourgine en sa qualité de Président du Directoire au titre de l’exercice 2022 ont été établis en conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2022 dans le cadre de la 4^ème résolution.

     Montants nets (après charges sociales)

  M Didier BOURGINE Président du Directoire	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022		Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
  Rémunération Fixe		67212		120 240 €
  Rémunération variable			11600	0 €
  Rémunération exceptionnelle
  Avantages en nature		12537		12 537 €
  Total		79749	0 €	132 777 €

  1. Eléments de rémunération versés ou attribués à Mme Céline Houllier, membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

     Il est rappelé que Céline Houllier ne perçoit pas de rémunération dans le cadre de son mandat en qualité de membre du Directoire. Les éléments composant la rémunération de Céline Houllier au titre de l’exercice 2022 détaillés ci-dessous sont ceux prévus par son contrat de travail au titre de ses fonctions de Directrice Administrative et Financière. Ces éléments ont également été établis conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2022 dans le cadre de la 4^ème résolution.

     Montants nets (après charges sociales)

  Mme Céline HOULLIER Membre du Directoire	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022		Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
  Rémunération Fixe	47729			44 380 €
  Rémunération variable
  Rémunération exceptionnelle	4500
  Avantages en nature
  Total	52229 €		0 €	44 380 €

  1. Eléments de rémunération versés ou attribués à Mme Andreea Bradean-Bourgine, membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

     Il est précisé qu’Andreea Bradean-Bourgine ne perçoit pas de rémunération dans le cadre de son mandat en qualité de membre du Directoire. Les éléments composant la rémunération d’Andreea Bradean-Bourgine au titre de l’exercice 2022 détaillés ci-dessous sont ceux prévus par son contrat de travail au titre de ses fonctions de Directrice Commerciale et Marketing.

     Montants nets (après charges sociales)

  Mme Andreea BRADEAN BOURGINE Membre du Directoire	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022		Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés
  Rémunération Fixe	69976
  Rémunération variable
  Rémunération exceptionnelle	4500
  Avantages en nature	1080
  Total	12553		0 €

  1. Eléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Steve Fablet, membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

     Il est précisé que Steve Fablet ne perçoit pas de rémunération dans le cadre de son mandat en qualité de membre du Directoire. Les éléments composant la rémunération de Steve Fablet au titre de l’exercice 2022 détaillés ci-dessous sont ceux prévus par son contrat de travail au titre de ses fonctions de Directeur des Opérations.

     Montants nets (après charges sociales)

  M Steve FABLET Membre du Directoire	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022		Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés
  Rémunération Fixe	56507
  Rémunération variable
  Rémunération exceptionnelle	4500
  Avantages en nature	2367
  Total	63374		0 €

  3.7.2 Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance

  1. Eléments de rémunération versés ou attribués à M Jacques Bourgine, Président du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

  Monsieur Jacques BOURGINE Président du Conseil de surveillance	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022		Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
  Rémunération fixe	36000			30 000 €
  Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence)	3000			3 000 €
  Avantages en nature				0 €
  Total	39000			33 000 €

  1. Eléments de rémunération versés ou attribués à Madame Geneviève Bourgine, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

  Madame Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de surveillance	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022		Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
  Rémunération exceptionnelle
  Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence)	3000			3 000 €
  Avantages en nature
  Total				3 000 €

  1. Eléments de rémunération versés ou attribués à Madame Catherine Boucher, Membre du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

  Madame Catherine BOUCHER BOURGINE Membre du Conseil de surveillance	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022		Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
  Rémunération exceptionnelle
  Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence)	3000			3 000 €
  Avantages en nature
  Total				3 000 €

  1. Eléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Sylvain Laporte, Membre du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

  Monsieur Sylvain LAPORTE Membre du Conseil de surveillance	Montants nets versés au cours de l'exercice 2022		Montants alloués au titre de l'exercice 2022 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2021
  Rémunération exceptionnelle
  Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence)	3000			3 000 €
  Avantages en nature
  Total				3 000 €

  Il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2022 telle que présentée dans le présent rapport respecte la politique de rémunération de la société adoptée pour ledit exercice.

  1. Attributions gratuites d’actions

  	Plan 2022	Valeur des actions attribuées*
  Date de l’Assemblée Générale	20/05/2022
  Date de la décision d’attribution du Directoire	23/05/2022
  Nombre total d’actions attribuées gratuitement (à la date d’attribution des actions), dont nombre d’actions attribuées à :	3 000	12 840,00 €
  Steve Fablet, membre du Directoire	1 000	4 280,00 €
  Céline Houllier, membre du Directoire	1 000	4 280,00 €
  Andreea Bradean Bourgine, membre du Directoire	1 000	4 280,00 €
  Date d'acquisition des actions	23/05/2023
  Date de fin de période de conservation	23/05/2025. Etant précisé que les bénéficiaires, dès lors qu'ils sont dirigeants mandataires sociaux de la Société, seront tenus de conserver au nominatif l'ensemble des actions gratuites qui lui auront été attribuées jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
  * Sur la base du cours de clôture de l’action le 23 mai 2022, soit 4,28 €

  4 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

  Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont décrites à l’article 20 des statuts.

  5 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L 233-11.

  Néant.

  6 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L 233-7 et L 233-12

  Néant.

  7 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux - Description de ceux-ci

  Néant.

  8 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

  Non applicable.

  9 Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

  Néant.

  10 Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts.

  Néant.

  11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

  Néant.

  12 Conventions visées a l’article L.225-86 du Code de commerce

  12.1 Conventions conclues au cours de l’exercice écoulé.

  Néant.

  12.2 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice clos le 31 décembre 2022

  Néant.

  12.3 Conventions approuvées postérieurement au 31 décembre 2022

  Néant.

  Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, nous tenons à votre disposition le rapport spécial du commissaire aux comptes.

  13 CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNES INTERPOSEES, ENTRE D’une part, L’UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L’un DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D’uNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % DE LA SOCIETE ET, D’autre part, une autre societe controlee par la premierE au sens de l’ARTICLE l.233-3 DU CODE DE COMMERCE EXCEPTION FAITE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES :

  Néant.

  14 PROCEDURE D‘EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES :

  Conformément aux dispositions de l’article L.225-87 modifié par la loi du 22 mai 2019, le Conseil de Surveillance a mis en place la procédure suivante permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions :

  Préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l’article L.225-38 du code de commerce, le Directoire est chargé de vérifier ou de faire vérifier, le cas échéant par un expert indépendant, si cette convention porte effectivement sur des opérations courantes et si elle est conclue à des conditions normales.

  Le Directoire sensibilise l’équipe comptable à cet examen et au recensement systématique des conventions courants.

  Les conventions courantes sont transmises chaque année par le Directoire au Conseil de Surveillance.

  Chaque année, le Conseil procède également à l’évaluation des conventions courantes qui sont poursuives ou qui font l’objet de modifications.

  Le Conseil peut s’appuyer, s’il le juge nécessaire, sur l’expertise des conseils habituels de la société ou d’experts indépendants pour effectuer ses travaux d’évaluation. Il peut également interroger directement l’équipe comptable de la société.

  Les membres du Conseil directement ou indirectement intéressés à une convention courante ne participent pas à son évaluation.

  Les membres du Conseil et du Directoire ont l’obligation de signaler au Conseil de Surveillance toute transaction à laquelle ils sont partie, directement ou indirectement, préalablement à la signature de toute convention courante.

  15. LE contrôle INTERNE

  15.1 Définition du contrôle interne

  Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le Conseil de surveillance, les dirigeants et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants :

  • La mise en place des procédures administratives et techniques par l’ensemble des services,
  • La conformité aux lois et règlements en vigueur,
  • L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
  • Le bon fonctionnement des processus internes de la société,
  • La fiabilité des informations financières.

  Plus généralement, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la société.

  Compte tenu de l’environnement législatif, la société est sensibilisée à la nécessité d’avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l’entreprise.

  Si l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité et les risques d’erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen.

  15.2 Cadre conceptuel

  Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif :

  • Unifier les process pour davantage d’efficacité et d’unité d’action,
  • Sécuriser et encadrer l’activité pour limiter les risques.

  Ces procédures font l’objet d’une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois, il existe des axes d’améliorations, qui passent par la nécessité d’identifier, de document et d’évaluer les contrôles en place au sein de la société pour les exercices à venir et selon le plan suivant :

  • Une analyse des risques permettant d’élaborer une hiérarchie des risques,
  • La revue de cette analyse par le comité de direction,
  • La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d’un calendrier des actions à mener,
  • La désignation d’un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions.

  15.3 La mise en place du dispositif

  Notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit, dans un second temps, à l’identification puis à l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d’affecter la bonne réalisation des opérations.

  Démarche adoptée

  Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur :

  • La responsabilisation à tous niveaux,
  • L’exploitation d’un ensemble d’outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l’ampleur et l’impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires.

  Clôture annuelle et arrêté semestriel des comptes

  La Société procède à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année.

  Les comptes annuels de la Société sont audités par le Commissaire aux comptes. Les comptes semestriels font en outre l’objet d’un examen limité par ce dernier.

  Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction de la Société et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, la Société doit produire une lettre d’affirmation par laquelle le représentant légal s’engage sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations et documents fournis au Commissaire aux comptes.

  A l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

  Publication du chiffre d’affaires trimestriel :

  La Société a choisi d’arrêter la publication trimestrielle du chiffre d’affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées.

  15.4 Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires

  Le Directoire définit la politique de communication financière.

  Les informations comptables et financières sont diffusées après validation par le Conseil de surveillance et le Commissaire aux comptes.

  15.5 Les acteurs du contrôle interne

  L’élaboration et le suivi des procédures internes s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Directoire et sont mises en œuvre, par les responsables de site ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale.

  Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société. L’implication dans le dispositif de l’ensemble du personnel permet d’en assurer le bon fonctionnement

  15.5 Gestion des risques

  La Société identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences.

  Risques financiers :

  La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la Société.

  Il n’a pas été relevé de risques associés aux taux d’intérêt liés aux emprunts en cours dans l’entreprise.

  Risques juridiques :

  La responsable administrative et financière s’est dotée d’outils afin de réduire les risques encourus. L’ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès de cette dernière qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants :

  • Rédaction et conclusion de contrats,
  • Assurances (contrats et sinistres),
  • Contentieux,
  • Baux commerciaux.

  Pas de risques juridiques connus à ce stade.

  Risques sociaux :

  L’identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration avec le CSE et le CSSCT.

  • Risques en matière d’hygiène et de sécurité : suivis par (i) le CSE, lequel se réunit une fois tous les 2 mois et (ii) le CSSCT, lequel se réunit trois fois par an. En outre, une réunion du comité central d’entreprise se déroule deux fois par an, au mois de mai, avant l’assemblée générale annuelle et une au second semestre.
  • Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs, des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d’exploitation aux risques liés au personnel afin qu’ils soient les relais des services centraux pour l’identification et l’initialisation des procédures disciplinaires.

  Contrôle des procédures :

  L'établissement d'Alençon ayant été certifié ISO 9001(V2000), un manuel qualité comportant l'ensemble des procédures a été établi et est utilisé pour l'ensemble de la Société. Ce manuel est destiné à structurer et pérenniser les procédures édictées par la Société en fonction de l’évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité.

  La direction générale est chargée d’étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process.

  Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujets.

  Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, la Société a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l’évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées.

  15.6 Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier

  Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est celle donnée par la CNCC :

  « Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière s’entendent de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes. »

  Le contrôle interne comptable et financier de la Société est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l’ensemble du processus de production et de communication de l’information comptable et financière de la Société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information.

  Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer :

  • La conformité des informations comptables et financières publiés avec les règles applicables,
  • L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
  • La préservation des actifs,
  • La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières,
  • La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée,
  • La fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché.

  Il s’articule autour d’un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion qui présente les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode du coût direct.

  Le reporting rend la forme d’un rapport d’activité mensuel qui retrace l’analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d’établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité.

  Il sert de support au pilotage de l’activité, aide à la prise de décision pour l’allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l’efficacité des organisations en place.

  Le contrôle interne comptable et financier de votre Société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d’entreprise :

  • La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directoire qui est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes et de leur arrêté,
  • Le Conseil de Surveillance qui opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun sur les comptes.

  La Société a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d’information comptable et financier et l’intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.).

  16 OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS

  Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

  Le Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité de la Société et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires.

  Le Conseil de Surveillance n’a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l’exercice et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et à voter les résolutions qui vous sont soumises.

  17 Elements susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

  17.1 Structure du capital de la société

  A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Bourgine, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.

  Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.

  17.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions

  Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l’exercice des droits de vote ou les transferts d’actions.

  Tout au plus peut-on mentionner :

  • l’existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire.
  • Le fait qu’en assemblée, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires, les actionnaires pouvant toutefois convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales.
  • Une dérogation statutaire aux dispositions de l'article L. 225-110, alinéa 1er, du Code de commerce et aux dispositions précédentes, lorsque des actions démembrées font l’objet d’un engagement de conservation visé à l’article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote aux assemblées générales appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.

  18. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L’assembleE generale des actionnaires dans le dOMAINE des augmentaTionS de capital

  Délégations/autorisations	Durée de la délégation	Plafond de l’autorisation	Date d’exercice par le Directoire
  Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des salariés appartenant à la catégorie des cadres, membres du Directoire, comptant au moins 2 années d’ancienneté de la Société	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 20.05.2022)	23/05/2022 attribution de 3 000 actions existantes.

  1. Assemblée generale du 26 MAI 2023
     1. Ordre du jour
        • Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2022.
        • Affectation du résultat de l’exercice.
        • Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-86 du code de commerce et des conventions et engagements réglementés.
        • Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Sylvain Laporte.
        • Examen et approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce,
        • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
        • Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité, Président du Directoire.
        • Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire.
        • Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Andreea Bradean-Bourgine en qualité de membre du Directoire.
        • Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Steve Fablet en qualité de membre du Directoire.
        • Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance.
        • Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance,
          • Pouvoirs en vue des formalités.
     2. Projet de résolutions

  1^ère résolution – (Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2022)

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, portant notamment sur la gestion du Directoire, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes sociaux ou résumées dans ces rapports.

  L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 11 187 euros de dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, représentant un impôt théorique de 2 797 euros.

  En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

  2^ème résolution – (Affectation du résultat de l’exercice)

  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 présentent un bénéfice de 619 907,05 euros, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter intégralement le bénéfice au compte « Report à nouveau », le ramenant ainsi à un solde débiteur de -13 190,81 euros.

  Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

  3^ième résolution – (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-86 du code de commerce et des conventions et engagement réglementés)

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l’absence de conventions et engagements visés par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

  4^ème résolution – (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Sylvain Laporte)

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Sylvain Laporte vient à expiration à l'issue de la réunion de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Sylvain Laporte pour une durée de six exercices arrivant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

  5^ème résolution – (Examen et approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce)

  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentées au chapitre 3 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise..

  6^ème résolution – (Politique de rémunération des mandataires sociaux)

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l'article L.22-10-26 I du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée au chapitre 3 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise..

  7^ème résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité de Président du Directoire)

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire, présentés au chapitre 3.7 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

  8^ème résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire)

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Céline Houllier, membre du Directoire, présentés au chapitre 3.7 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

  9^ème résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Andreea Bradean-Bourgine en qualité de membre du Directoire)

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Andreea Bradean-Bourgine, membre du Directoire, présentés au chapitre 3.7 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

  .

  10^ème résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Steve Fablet en qualité de membre du Directoire)

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Steve Fablet, membre du Directoire, présentés au chapitre 3.7 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

  11^ème résolution – (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance)

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance, présentés au chapitre 3.7 du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

  .

  12^ème résolution – (Fixation du montant annuel des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance)

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, conformément aux articles L.22-10-27 et L.225-83 du code de commerce, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée aux articles précités du code de commerce à la somme de 12 000 euros.

  Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

  13^ème résolution – (Pouvoirs en vue des formalités)

  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la Présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi.

  1. RapportS du commissaire aux comptes
     1. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

  Exercice clos le 31 décembre 2022

  A l’Assemblée Générale de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING,

  AUGROS COSMETIC PACKAGING

  Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels

  Aux Actionnaires,

  Opinion

  En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

  Fondement de l’opinion

  Référentiel d’audit

  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

  Indépendance

  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 01 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

  Justification des appréciations - Points clés de l’audit

  En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

  Reconnaissance du chiffre d’affaires

  Description du risque

  Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de votre société s’élève à 20 457 K€, avec une croissance de 37% par rapport à 2021. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit en raison de son poids dans les états financiers et de l’importance accordé à cet indicateur dans la lecture des états financiers de la société.

  Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

  Notre approche sur la reconnaissance du chiffre d’affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance des comptes eux-mêmes.

  Nos travaux ont notamment consisté à :

  • Prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la reconnaissance du revenu au sein de la société et sur ses différents sites ;
  • Identifier et tester les contrôles clés relatifs à la reconnaissance du revenu, notamment ceux liés aux rapprochements entre les données de gestion et les données comptables ;
  • Sur la base d’un échantillonnage, valider la réalité du chiffre d’affaires en remontant aux données de facturation, aux bons de commandes et aux preuves de règlement ;
  • Effectuer des procédures analytiques pour analyser les ventes par client, les évolutions des quantités et des prix d’un exercice à l’autre et d’autres éléments d’appréciation d’éventuels risques et/ou d’atypismes dans la facturation ;
  • Sélectionner des soldes clients à la cloture pour réaliser des circularisations externes, exploiter les réponses reçues ou en l’absence de réponse, réaliser des procédures alternatives ;
  • Sur la base d’une sélection de factures émises à une date proche de la cloture, valider la correcte comptabilisation sur l’exercice en remontant aux bons de livraison.

  Vérifications spécifiques

  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

  Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

  Rapport sur le gouvernement d’entreprise

  Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

  Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire.

  Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

  Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

  Désignation du commissaire aux comptes

  Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société AUGROS COS par l’assemblée générale du 6 mars 2023.

  Au 31 décembre 2022, le cabinet BDO Paris était dans la première année de sa mission.

  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

  Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

  Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

  Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

  Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

  Objectif et démarche d’audit

  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

  Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
  • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

  Rapport au comité d’audit

  Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

  Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

  Paris, le 28 avril 2023

  Le Commissaire aux comptes

  BDO PARIS

  Arnaud Tonnet